西北大漠，边关小镇野山关，一座破败的山庄羊庄。由于马匪经常来骚扰山庄，村民深受其害，全村人经商议后决定派草根（邱林饰）和范见（罗家英饰）去镇上请刀客来保护羊庄。四处碰壁的草根和范见在走投无路下，遇见了落魄的老刀客孤独求败（梁家仁饰）。退隐江湖多年的孤独求败在草根和范见的祈求下，答应去救羊庄，但需要再

明朝末年，武林动荡，穆家老爷闭关修炼，出关当晚，恰巧其子穆正天妻子临盆产下男婴，令穆老爷兴奋，欲将修炼的锦盒传与后人，继承穆家匡扶正义的宗旨，不料其阴险的弟弟穆阳荣勾结黑鹰帮抢夺锦盒，血洗穆家。事后，黑鹰帮故意扬言锦盒乃武林秘籍，此事流出，一时风云四起，引发江湖人士对武林秘籍的争夺。穆府管家独自抚养