抗日战争时期 ﹐日本制定了一系列恶毒的计划﹐妄图陷害抗日的中国将领﹐企图发动太平洋战争﹐并暗地寻找中国的铀矿资源﹐为制造原子弹作准备。打入敌人内部的袁飞﹐被组织怀疑为叛徒﹐他利用聪明才智证明自己的清白﹐他和在他被解救之下加入中国共产党的侠女欧阳雯﹐国民党军统上海站领袖申剑﹐以及来自苏联和世界的反法西

西北大漠，边关小镇野山关，一座破败的山庄羊庄。由于马匪经常来骚扰山庄，村民深受其害，全村人经商议后决定派草根（邱林饰）和范见（罗家英饰）去镇上请刀客来保护羊庄。四处碰壁的草根和范见在走投无路下，遇见了落魄的老刀客孤独求败（梁家仁饰）。退隐江湖多年的孤独求败在草根和范见的祈求下，答应去救羊庄，但需要再