清乾隆年间，江湖并称“南刀北剑”的胡一刀和苗人凤（万梓良 饰）相遇比武。这二人武功高超，侠义双全，虽为对手，但是惺惺相惜。其间胡夫人产下一子，赐名胡斐。胡一刀为防不测，特将妻儿托付给苗人凤。在最后一日的比试中，胡一刀为苗的旭日剑所伤，竟当场毒发身亡。胡家仆从平阿四见情形不好，怀揣秘籍和胡斐躲过田归农

香帅楚留香（狄龙 饰）刺杀八皇爷（井淼 饰）失败，遭到了朝廷的通缉和追杀，无奈之中，楚留香来到了幽灵山庄，找到了那里的当家老鹰（谷峰 饰）。隐匿在幽灵山庄里的，全都是和楚留香一样身陷困境的大侠和高手，楚留香之后，独孤美（杨志卿 饰）和柳长街（顾冠忠 饰）接连抵达。 经过连番的试炼，老鹰终于相信了楚留